鹏起科技发展股份有限公司关于公司实际控制人偿还资金占用事项的进展公告

2020-05-17 10:50:36

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“公司”?或“上市公司”)于2019年10月18日披露了《关于上海证监局〈行政监管措施决定书〉涉及公司违规事项的整改报告公告》,公司实际控制人张朋起承诺2020年4月30日前拿出权属明晰的价值资产,或资产加现金或纯现金等方式,归还占用资金,并按央行确定的银行同期贷款利率向公司支付资金利息。截至目前,公司尚未收到张朋起偿还的资金。

●2019年12月2日万方投资控股集团有限公司(以下简称“万方控股集团”)与公司实际控制人张朋起签订《债权债务重组协议》(以下简称“《协议》”),万方控股集团代张朋起向公司偿还占用资金。近期,公司收到万方控股集团发来的情况说明称:截至2020年3月30日,由于受疫情影响未能收回哈尔滨一工具厂和顺义区土地一级开发项目的相关款项,因此未向上市公司支付款项。截至目前,公司尚未收到万方控股集团代张朋起偿还的资金。

截至目前,公司对外违规担保金额累计15.75亿元,实际控制人及其关联方占用公司资金合计金额74,678.96万元(不含利息)。

1、公司于2019年10月18日披露了《关于上海证监局〈行政监管措施决定书〉涉及公司违规事项的整改报告公告》,公司实际控制人张朋起先生承诺2020年4月30日前拿出权属明晰的价值资产,或资产加现金或纯现金等方式,归还占用资金,并按央行确定的银行同期贷款利率向公司支付资金利息。

针对违规担保,公司将敦促实际控制人和有关各方积极协商,力争取得各方的理解和支持,争取最短时间内逐步解决违规担保事项。积极采取法律手段诉讼,根据关于违规担保的司法解释以及现有的司法判例,尽早通过司法解除上市公司的违规担保。具体内容详见公司于2019年10月18日披露的《关于上海证监局〈行政监管措施决定书〉涉及公司违规事项的整改报告公告》。

2、实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士于2019年12月2日与万方控股集团签署《债权债务重组协议》(以下简称《协议》),万方控股集团或其指定的第三方在2020年4月30日前以转账方式代公司实际控制人张朋起向公司偿还占用资金及利息约7.9亿元(以归还日最终确认数为准)。具体内容详见公司于2019年12月3日披露的《关于公司实际控制人签署〈债权债务重组协议〉的公告》。

2020年3月31日,公司收到万方控股集团出具的情况说明称由于受疫情影响,哈尔滨和北京顺义区疫情防控措施严格,导致哈尔滨一工具厂和顺义区土地一级开发项目的款项收回等工作不能按期开展,截至2020年3月30日,万方控股集团未能收回上述款项,也未向上市公司支付款项。

截至目前,公司尚未收到实际控制人张朋起先生偿还的资金,也未收到万方控股集团代张朋起偿还的资金。实际控制人张朋起先生及万方集团正在就归还占用的后续计划进行协商,公司会积极督促实际控制人、代偿方万方控股集团及时履行相关承诺或协议,并根据相关事项的进展情况及时履行披露义务。

截至目前,公司及公司下属子公司洛阳鹏起实业有限公司(以下简称“洛阳鹏起”)与王海巧涉及违规担保事项的诉讼已经河南省高级人民法院终审判决,公司无需承担担保责任,但洛阳鹏起需承担担保责任。公司对本次未经股东大会同意的担保行为不承担担保责任。

公司与新余佑吉投资管理中心(有限合伙)(以下简称“新余佑吉”)涉及借款纠纷的诉讼共三起,2020年4月22日,公司收到上海市第一中级人民法院涉及新余佑吉借款纠纷中二起诉讼的一审判决,公司、洛阳鹏起对该项借款担保无效,对其担保行为需承担借款人不能清偿部分50%的赔偿责任。公司已向上海市高院提起上诉。

公司与沈彩娟女士关于签订《最高额保证借款合同》纠纷一案,公司于2020年1月7日收到杭州中院一审《民事判决书》([2018]浙01民初4589号),?驳回沈彩娟的诉讼请求,公司对案涉借款不承担连带清偿责任,案件受理费、财产保全申请费由沈彩娟负担。

公司剩余其他违规担保事项已分别在北京市高级人民法院、上海市第一中级人民法院、广州市中级人民法院等法院开庭审理,目前尚未出判决结果。

针对已判决公司不承担担保责任的案件,公司已要求法院解除对公司资产的冻结和查封;对于已判决公司承担赔偿责任的案件,公司将根据案件执行情况积极与被赔偿方谈判,通过债务重组方式解除公司的赔偿责任,同时公司积极督促借款人履行还款义务。一旦因为违规担保给公司造成损失,公司将立即采取司法措施追偿。

1、截至2020年4月30日,由于受疫情影响,万方控股集团未能收回相关款项,也未向上市公司支付代偿占用资金款项,按照《协议》约定,万方集团承诺将在2020年4月30日之前以现金方式代公司实际控制人偿还资金占用事项未能如期履行,张朋起也未按承诺履行偿还占用资金。后续实际控制人张朋起能否偿还资金占用尚存在不确定性。

2、公司存在实际控制人资金占用和违规担保的情形,2019年7月,公司实际控制人张朋起因涉嫌内幕交易、泄露内幕信息罪被丽水市公安局刑事拘留,现处于取保候审阶段,该事项对本协议的履行可能构成一定影响。

3、截至目前,万方集团代实际控制人张朋起先生偿还资金占用事项无实质性进展,且万方集团承诺代偿资金占用的日期(2020年4月30日)已到,实际控制人张朋起与万方集团正在协商《补充协议》事宜,双方能否达成一致存在不确定性。

公司将根据相关事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司郑重提示广大投资者:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

证券代码:600614?900907????证券简称:*ST鹏起?*ST鹏起B????公告编号:临2020-041

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●案件所处的诉讼阶段:上海市第一中级人民法院对一起涉及公司与新余佑吉投资管理中心(有限合伙)借贷合同纠纷案作出一审判决,公司不服一审判决,拟向上海市第一中级人民法院申请上诉

●诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响:因本判决目前尚未发生法律效力,对公司本期利润和期后利润的影响存在不确定性。

鹏起科技发展股份有限公司(简称“公司”或“*ST鹏起”)于2019年5月10日披露了《关于公司涉及诉讼公告》(公告编号:临2019-055),公司因发生未经董事会、股东大会审议的对外担保事项涉及三起诉讼,三起诉讼均为与新余佑吉投资管理中心(有限合伙)(简称“新余佑吉”)借贷合同纠纷案,原告及被告均相同。

2020年4月25日,公司披露了《关于涉及与新余佑吉投资管理中心(有限合伙)借贷纠纷案件的进展公告》(公告编号:临2020-033),2020年4月22日,公司收到上海市第一中级人民法院(简称“上海一中院”)《民事判决书》([2019]沪01民初123号)、《民事判决书》([2019]沪01民初124号),上海一中院对案号分别为(2019)沪01民初123号、(2019)沪01民初124号的两起案件作出一审判决。

2020年4月30日,公司收到上海市浦东新区人民法院《民事判决书》([2019]沪0115民初33302号),对另一起涉及公司与新余佑吉的企业借贷纠纷案(案号:(2019)沪0115民初33302号)作出一审判决,本案具体情况如下:

原告系被告一的股东。为生产经营需要,2018年7月4日,原告与被告一签订编号为ZQ-20180704的《借款合同》,约定被告一向原告借款人民币1000万元用于公司经营,年利率18%,期限为6个月,自2018年7月4日起至2019年1月3日止,利息每三个月支付一次。为确保借款人在《借款合同》项下义务能够按时、足额的全部履行,被告二、三于2018年7月9日出具《担保函》、被告四于2018年7月4日出具《担保函》,被告五至八于2018年7月10日出具《担保函》,八被告均为被告一在《借款合同》项下的全部义务提供了连带责任保证担保。

2018年7月4日,原告向被告一提供了借款本金1000万元,履行了《借款合同》项下的全部义务。而后,被告一未按约还款。

现借款已到期,被告一仍未归还本息,被告二至八亦未承担担保责任。故原告诉至法院。

上海市浦东新区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条,《中华人民共和国担保法》第五条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条,《中华人民共和国公司法》第十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条之规定,认为公司、洛阳鹏起实业、洛阳乾中新材料、等的担保行为无效,判决如下:

(1)被告洛阳乾成应于本判决生效之日起十日内向原告新余佑吉偿还借款1,000万元;

(2)被告洛阳乾成应于本判决生效之日起十日内向原告新余佑吉支付期限内利息90万元,以及自2019年1月4日起到实际清偿之日止的逾期利息(以1,000万元为基数,按照年利率24%的标准计算);

(3)被告洛阳乾成应于本判决生效之日起十日内向原告新余佑吉支付律师费损失5万元、保全保险费损失1.17万元;

(4)被告张朋起、宋雪云对被告洛阳乾成上述第一、二、三项债务承担连带保证责任,被告张朋起、宋雪云在承担连带保证责任后,有权向被告洛阳乾成追偿;

(5)被告*ST鹏起、洛阳坤融、洛阳彤鼎、洛阳乾中、洛阳鹏起对被告洛阳乾成上述第一、二、三项债务不能淸偿部分向原告新余佑吉承担50%的赔偿责任。被告*ST鹏起、洛阳坤融、洛阳彤鼎、洛阳乾中、洛阳鹏起承担赔偿责任后,有权向被告洛阳乾成追偿;

公司不服一审判决,拟向上海市第一中级人民法院申请上诉。诉讼尚未终结,对公司本期利润和期后利润的影响存在不确定性。公司高度重视本案,将根据本案进展情况按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

证券代码:600614?900907????证券简称:*ST鹏起?*ST鹏起B????公告编号:临2020-042

关于收到中国证监会吉林监管局《关于对张朋起、万方投资控股集团有限公司采取责令改正措施的决定》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月30日收到中国证监会吉林监管局《关于对张朋起、万方投资控股集团有限公司采取责令改正措施的决定》(吉证监决【2020】5号,以下简称“《决定书》”)。根据上海证券交易所相关规定,现将《决定书》具体内容公告如下:

2019年10月16?日,张朋起在《关于对张朋起采取责令改正措施的决定》整改报告(????公告编号:临2019-133?)中承诺,2020年4月30日前还清全部占用鹏起科技发展股份有限公司(以下简称鹏起科技)的资金并支付利息。2019年12月2日,张朋起与万方投资控股集团有限公司(以下简称万方集团)签署《债权债务重组协议》,万方集团在协议中承诺在2020年4月30日前以转账方式代张朋起向鹏起科技偿还占用的资金及利息约7.?9亿元。截至2020年4月30?日,你们均未向鹏起科技偿还占用资金及利息。

因你们未能按期履行上述承诺,根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的第六条规定,我局决定对你们采取责令改正的监管措施,并根据《证券期货市场诚信监督管理办法》的有关规定将上述情况记入诚信档案。

你们应高度重视上述承诺未履行问题,采取有效措施切实整改,明确整改措施及整改时限,于收到本决定书30日内向我局报送整改报告,同时抄送上海证券交易所。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。”

公司郑重提示广大投资者:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者注意风险。

证券代码:600614?900907????证券简称:*ST鹏起?*ST鹏起B????公告编号:临2020-043

鹏起科技发展股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于*ST鹏起资金占用等有关事项的监管工作函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“*ST鹏起”或“公司”)于2020年4月30日收到上海证券交易所上市公司监管二部发来的《关于*ST鹏起资金

占用等有关事项的监管工作函》(上证公函【2020】0444号,以下简称“《工作函》”)。根据上海证券交易所相关规定,现将《工作函》具体内容公告如下:

2020年4月30日晚间,你公司发布公告称,实际控制人张朋起及万方投资控股集团有限公司(以下简称万方集团)未能按照承诺如期归还占用的约7.9亿元资金,吉林证监局向张朋起及万方集团出具责令改正的行政监管措施决定书。实际控制人长期占用公司巨额资金,违规以公司名义对外提供巨额担保,严重侵害上市公司和其他股东利益。现根据本所《股票上市规则》第17.1条规定,对你公司及相关方提出以下工作要求。

一、实际控制人张朋起应切实履行承诺,认真整改,依法依规采取有效、可行措施,尽快归还占用公司资金,解除违规担保;应进一步自查是否还存在其他应披露而未披露的资金占用等侵害上市公司利益的情形,如存在,应立即停止并整改,并履行信息披露义务。

二、万方集团应认真整改,说明未能执行代偿协议的具体原因及目前进展;结合自身财务状况审慎评估协议执行的可行性,说明是否存在签订协议不审慎的情况,就是否继续执行协议发表明确意见。如继续执行,应当切实履行协议约定,明确披露资金来源及还款安排,依法依规尽快偿还占用资金,充分提示有关风险;并应进一步自查前期相关信息披露是否真实、准确、完整,是否存在误导投资者的情况。

三、公司全体董事、监事及高级管理人员应当勤勉尽责,切实维护公司利益,对实际控制人及万方集团承诺还款相关事项进行认真专项核查,就该事项是否具备可行性发表明确意见,充分提示有关风险,稳定市场预期。

四、公司年审会计师应充分关注资金占用、违规担保等重大事项对公司2019年年报及审计工作的影响,执行充分、适当的审计程序,客观、公允地发表审计意见,并及时出具审计报告。

公司收到本工作函后应立即披露。你公司、全体董事、监事及高级管理人员、实际控制人、万方集团、年审会计师等应当本着对投资者负责的态度,妥善处理上述事项,并及时向我部书面报告相关进展情况和处理结果,履行相应的信息披露义务。对于实际控制人及前述相关责任方存在的信息披露违规行为,我部已启动纪律处分程序,将依法依规严肃处理。”

公司将按照上海证券交易所的要求对《工作函》涉及的相关问题,根据事项的进展情况及时履行相应的信息披露义务。

公司郑重提示广大投资者:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者注意风险。